tcd数字货币合法吗（上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

(上接D1版)

②如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等，并自有权机关作出相应决定之日起5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

③如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（2）公司实际控制人承诺

本公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华郑重承诺：

①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购本人自公司上市后减持的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二级市场价格回购，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

②如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

③如违反上述承诺，实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。

（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：

①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔偿义务承担个别及连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起5个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

②如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

2、相关中介机构承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：因广发证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

审计机构立信承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市广发律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第二届董事会第二十四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下：

1、稳定股价预案有效期及触发条件

（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

2、稳定股价预案的具体措施

稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

4、公司实际控制人的稳定股价措施

（1）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司实际控制人应在收到通知后2个工作日内做出决策，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%；

②公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%；

③公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬；

（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

6、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）公司实际控制人违反承诺的约束措施

公司实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（四）公司发行前股东的持股意向及减持意向

1、公司实际控制人（谢兵、顾喆栋、郑怡华）的持股意向及减持意向

“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。

（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”

2、股东许贵来、郑怡华、许雅昕和董事、监事及高级管理人员（曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清）的持股意向及减持意向

“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。

（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”

3、持股5%以下股东（刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚、琪誉投资）的持股意向及减持意向

“（1）本人/本公司将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）限售期限届满后，本人/本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。

（3）本人/本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人/本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”

（五）发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体关于失信补救措施的承诺

1、公司承诺：

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2、公司实际控制人承诺：

本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。④给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕！

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（3）如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕！

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（3）如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

4、其他股东关于承诺事项的约束措施

除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺：

本人／本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

（1）如本人／本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本人／本公司的部分。④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑤给投资者造成损失的，本人／本公司依法赔偿投资者损失。

（2）如本人／本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕！

①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（六）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、公司实际控制人的相关承诺

公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：

“（1）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（4）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，承诺人将遵守如下约束措施：

（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。

（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。

（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：

（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；

（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；

（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”

（七）中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查意见

保荐机构经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（4）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）主要原材料价格波动的风险

公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。

（二）环保风险

公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。

公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。

公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。此外，随着国家对环境保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在一定采购价格上升的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）企业所得税优惠政策不能延续的风险

雅运股份及雅运助剂于2014年9月4日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2014年度、2015年度和2016年度按15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于2017年10月23日取得高新技术企业证书，科法曼于2017年11月17日取得高新技术企业证书，认定有效期均为3年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017年至2019年），所得税税率减按15％征收。

如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司2018年1-9月预计营业收入75，000万元至78，000万元，同比增长13。47%至18。01%；预计归属于母公司所有者的净利润11，000万元至12，000万元，同比增14。50%至24。91%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10，300万元至11，030万元，同比增长17。78%至26。13%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司2018年1-9月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计2018年1-9月的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

上海雅运纺织化工股份有限公司是以2011年6月30日为基准日，由上海雅运纺织化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时股本为11，040万元。2011年8月17日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310104000159921号。

（二）发起人

发行人的发起人为谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、曾建平、刘海林、洪彬、陈东亮、徐雅琴、熊粤、徐田刚、竹百均、成玉清13名自然人与上海琪誉投资管理有限公司1家法人。股份公司设立时，发起人持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司拟首次公开发行人民币普通股不超过3，680万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。比特币交易

假设公司本次发行3，680万股，则公司本次发行前后的股本结构如下：

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（二）前十名股东

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司自然人股东共计13名，其中前十名自然人股东直接所持股份及在本公司任职情况如下：

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东郑怡华与股东许雅昕系母女关系。本次发行前，郑怡华直接持有本公司18。98%股份；许雅昕直接持有本公司2。63%股份；两人合计持有本公司21。61%股份。

公司股东许贵来与股东许雅昕系祖孙关系。本次发行前，许贵来直接持有本公司7。63%股份；许雅昕直接持有本公司2。63%股份；两人合计持有本公司10。26%股份。

公司股东郑怡华担任股东琪誉投资的执行董事。

除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股意向书摘要“第一节 重大提示事项”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”的相关内容。

（六）发行人是否存在发行内部职工股的情况

公司自设立以来，不存在发行内部职工股的情况。

（七）发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、股东数量超过二百人的情况。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等；纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。

公司产品系列丰富，染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列，雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列，雅特隆涤纶用分散染料系列等；纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列，雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列，雅可舒、海之威等后整理剂系列，共约400多个染料品种和近300个助剂品种，在行业内享有较高的声誉。公司的产品和服务遍布浙江、江苏、山东、福建、广东、孟加拉、巴基斯坦、印尼、土耳其、越南等印染企业集中的国家和地区。此外，公司还为李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny等国内外纺织服装知名品牌提供染整技术服务。

公司自设立以来，一直从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，主营业务未发生变化。

（二）产品销售方式和渠道

公司目前的业务以国内市场为主，并主要通过销售给国内进出口商的形式开展海外业务。公司业务以直销为主，经销为辅。

公司在国内主要客户区域例如浙江、江苏、山东、广东、福建等印染企业集中的区域设立了营销及服务网点，以实现本地化销售和服务。对于直销客户，公司由营销部的销售人员直接与客户接触，签订框架协议，具体产品数量、金额、规格以每次下订单为准，营销部同时有技术服务人员配合销售人员为客户提供技术服务。对于目前尚未设立营销服务网点的区域，公司主要通过发展资金实力雄厚、信誉度良好的经销商来实现销售。

公司针对需求日益扩大的海外市场主要通过进出口商进行销售。公司与进出口商通过签订合作协议及销售协议进行合作，具体流程为：公司与海外客户直接洽谈，在确定产品价格、数量、规格，付款方式后，公司在产品生产完成后，将产品发货至指定港口，进出口商根据公司提供的资料编制报关单据报关，并按照合同约定收款后向公司支付货款。公司出口产品的质量、数量、交货均由公司负责。公司发货后，在取得进出口商的报关单后并开具发票后确认收入。2016年底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017年，公司直接出口金额2，637。02万元，占比较小。由于此前公司主要通过进出口商出口，故目前雅运进出口相关业务人员对出口业务尚处于逐步熟悉的过程中，综合考虑雅运进出口负责海外业务的人员数量、业务熟悉情况及部分海外客户签署的订单执行情况，海外业务将逐步自进出口商转移至雅运进出口自营。(下转D3版)